Algemene Verkoopvoorwaarden Diensten en Goederen Samhealth, d.d. 12 maart 2024
Artikel 1: Definities
- Samhealth: Samhealth B.V., statutair gevestigd te Austerlitz en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder dossiernummer 30199732, vertegenwoordigd door daartoe bevoegde personen.
- Voorwaarden: de onderhavige Algemene Verkoopvoorwaarden.
- Opdrachtgever: Een afnemer van Goederen en/of Diensten van Samhealth, ook indien deze goederen of diensten niet (nader) in deze Voorwaarden zijn omschreven.
- Partijen: Samhealth en de Opdrachtgever.
- Overeenkomst(en): de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Samhealth en de Opdrachtgever betreffende de door Samhealth te verrichten Diensten en/of aanschaf van Goederen.
- Dienst(en): de door Samhealth op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
- Goederen: de door Samhealth op basis van de Overeenkomst te leveren Goederen.
- AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679 van 27 april 2016).
Artikel 2: Toepasselijkheid & totstandkoming van de Overeenkomst
- Deze Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen Partijen waarop Samhealth deze Voorwaarden van toepassing heeft verklaard.
- Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen en ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van Partijen.
- Deze Voorwaarden gelden ook na het einde van de overeenkomst
- Algemene voorwaarden of andersoortige voorwaarden van de Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk niet van toepassing en worden dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen.
- De Overeenkomst komt tot stand wanneer de Opdrachtgever het aanbod van Samhealth accepteert en dus is er eerst na ontvangst van een formele opdrachtverstrekking van de Opdrachtgever, indien nodig voorzien van een opdrachtnummer, conform artikel 3 lid 1 onder (a) en/of (b), een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Samhealth tot stand De inhoud van de Overeenkomst strekt niet verder dan de uitdrukkelijk in de laatste versie van de door Samhealth verzonden offerte of opdrachtbevestiging genoemde werkzaamheden.
- Indien een of meer bepalingen van deze Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden volledig van toepassing. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om nieuwe bepaling(en) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij Partijen zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht zullen nemen.
- Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kan door Samhealth de door Opdrachtgever verstrekte opdracht uitsluitend op twee manieren worden aanvaard: (a) Opdrachtgever en Samhealth bereiken overeenstemming over een uurtarief, al dan niet aangevuld met een indicatie van het te besteden aantal uren en de te verwachten kosten, waarbij de werkzaamheden op basis van de werkelijk bestede uren en werkelijke kosten achteraf kunnen worden verrekend, of (b) Samhealth doet een schriftelijk voorstel met een vaste kostenopgave, die samenhangt met de beschreven De voorstellen conform (b) zijn gebaseerd op door Opdrachtgever, bij het verzoek tot het doen van een voorstel of het verstrekken van de opdracht, verstrekte gegevens, van de juistheid waarvan Samhealth mag uitgaan.
- Wanneer de kosten voor opdrachtverwerving of -verkrijging niet in verhouding staan tot de omvang van de te verwerven of verkregen opdracht, zulks ter uitsluitende beoordeling van Samhealth, kunnen de hieraan verbonden kosten in rekening worden gebracht aan Opdrachtgever, ongeacht of ter zake tussen Partijen een Overeenkomst tot stand komt. Indien dit het geval is, zal Samhealth Opdrachtgever voorafgaand aan de aanvaarding van de opdracht op de hoogte stellen van de uurtarieven en kosten, op basis waarvan deze kosten aan Opdrachtgever in rekening zullen worden gebracht.
Artikel 3: Prijzen en betaling
- Alle door Samhealth genoemde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij Samhealth schriftelijk anders heeft aangegeven. Prijzen voor werkzaamheden c.q. uitvoeringen (in het kader) van een Overeenkomst in het buitenland zijn exclusief BTW en kosten van travelling en lodging in de ruimste zin des woords. Laatstgenoemde kosten worden separaat aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
- Samhealth is gerechtigd Overeenkomsten en/of delen daarvan door derden uit te laten voeren, tenzij dit bij de aanvaarding van de opdracht c.q. aangaan van de Overeenkomst expliciet schriftelijk is De kosten daarmee samenhangend worden geacht in de kostenopgave begrepen te zijn, eveneens voor zover niet voorafgaand schriftelijk anders is overeengekomen.
- De prijzen zijn gebaseerd op de geldende tarieven van Samhealth op de dag van het voorstel of het aangaan van de Overeenkomst. Indien en voor zover de prijzen van kostprijsbepalende factoren sinds datum offerte/aanbieding/aangaan van de Overeenkomst wijzigen, is Samhealth gerechtigd de overeengekomen prijs eenzijdig en dienovereenkomstig te Een dergelijke prijswijziging zal zij onverwijld schriftelijk ter kennis van Opdrachtgever brengen, waarna Opdrachtgever gehouden is aan deze prijswijziging te voldoen.
- Door Opdrachtgever, na aanvaarding van de opdracht door Samhealth c.q. het aangaan van de Overeenkomst, verlangde wijzigingen in de opdracht of Overeenkomst, bijvoorbeeld ten aanzien van de omvang van het werk, de fasering daarvan, de gebruikte methode of de rapportage, dienen tijdig en schriftelijk aan Samhealth ter kennis te worden gebracht. Samhealth zal de daarmee samenhangende prijswijzigingen aan Opdrachtgever doorberekenen en Opdrachtgever is gehouden aan deze prijswijzigingen te voldoen.
- Schriftelijke communicatie, rapportages en presentaties geschieden in de Nederlandse taal, tenzij voorafgaand schriftelijk anders is overeengekomen. De kosten van rapportage in een vreemde taal zullen, indien tevoren niet schriftelijk anders overeengekomen, separaat aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
- Samhealth kan steeds vóórdat zij zelf dient te presteren op basis van de Overeenkomst van de Opdrachtgever verlangen om de ter zake daarvan verschuldigde betaling te voldoen.
- Betalingen van facturen dienen plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Samhealth aangegeven bank- of girorekening. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.
- De Opdrachtgever is zonder ingebrekestelling in verzuim door het enkele verloop van een betalingstermijn, ongeacht of dit de Opdrachtgever kan worden toegerekend. Onverkort de verdere aan Samhealth toekomende rechten is Samhealth alsdan bevoegd om een rente over het achterstallige bedrag te heffen van 1% per maand, te berekenen vanaf de eerste vervaldag.
- De vorderingen van Samhealth zijn onmiddellijk opeisbaar indien de Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt, de Opdrachtgever surseance van betaling wordt verleend, het faillissement van de Opdrachtgever is aangevraagd, de Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, en / of op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Opdrachtgever beslag wordt gelegd.
- Inkomende betalingen van de Opdrachtgever strekken tot voldoening van de oudst openstaande posten, daaronder inbegrepen rente en kosten.
Artikel 4: Uitvoering van de Overeenkomst
- Samhealth zal de Overeenkomst naar haar beste inzicht en vermogen uitvoeren. Overeenkomsten worden door (beide) Partijen uitgevoerd met inachtneming van de ICC/Esomar International Code of Marketing and Social Research Practise, alsmede de Gedragscode voor Onderzoek en Statistiek, met dien verstande dat het bepaalde in deze Voorwaarden bovengenoemde codes prevaleert.
- De Opdrachtgever is verplicht om alle gegevens waarvan Samhealth heeft aangeven dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Samhealth te verstrekken. Wanneer deze gegevens niet tijdig aan Samhealth zijn verstrekt heeft Samhealth het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten, volgens de bij Samhealth gebruikelijke tarieven, aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
- Samhealth is niet aansprakelijk voor de schade, in welke vorm dan ook, die veroorzaakt zijn door onvolledige en / of onjuiste gegevens verstrekt door de Opdrachtgever, tenzij deze onvolledigheid of onjuistheid voor Samhealth kenbaar behoorde te zijn.
- De uitvoering van de Overeenkomst gaat pas van start na formele opdrachtverstrekking door Opdrachtgever conform artikel Eventuele vertraging die optreedt door het niet tijdig verstrekken van de formele opdracht kan Samhealth nimmer worden aangerekend. De in de Overeenkomst genoemde tijdstippen van aanvang of voltooiing van de daarin genoemde werkzaamheden gelden steeds bij benadering. Onvoorziene omstandigheden, samenhangend met tussentijdse wijzigingen in de Overeenkomst, of door buiten de macht van Samhealth gelegen factoren, kunnen leiden tot eenzijdige aanpassing van die hier bedoelde tijdstippen. Als een buiten de macht van Samhealth gelegen factor wordt onder andere beschouwd het door Opdrachtgever niet of niet tijdig verstrekken van de naar het oordeel van Samhealth voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens. Indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen zal Opdrachtgever daarvan door Samhealth steeds zo spoedig mogelijk in kennis worden gesteld zonder dat Opdrachtgever in deze gevallen aanspraak kan maken op (vertragings)schade.
Artikel 5: Overmacht
- In het geval van overmacht, te weten een tekortkoming die niet aan Samhealth kan worden toegerekend omdat deze niet is te wijten aan schuld van Samhealth en ook niet op grond van de wet, rechtshandelingen of volgens hetgeen in het maatschappelijk verkeer betamelijk is, voor rekening van Samhealth dient te komen, zal Samhealth de Opdrachtgever binnen een redelijke termijn hiervan op de hoogte stellen.
- In elk geval, maar niet uitsluitend, worden de volgende omstandigheden aangemerkt als overmacht: ongevallen, vervoersstoringen, werkstakingen, vertraagde of uitblijvende levering van leveranciers, overheidsmaatregelen, oorlog, terrorisme en (natuur)rampen.
- In het geval van overmacht is Samhealth gerechtigd om haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijke te beëindigen zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
Artikel 6: Opschorting/Ontbinding
- Samhealth is gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst en met onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk per brief of e-mail te ontbinden of op te schorten, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd het recht van Samhealth om, in plaats van ontbinding of opschorting, nakoming van de Overeenkomst te vorderen, en onverminderd haar recht op schadevergoeding, wanneer:
- de Opdrachtgever tekort schiet in de nakoming van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden;
- na het sluiten van de Overeenkomst Samhealth omstandigheden ter kennis komen die goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever haar verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden niet kan nakomen;
- de Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt, dan wel haar surseance van betaling wordt verleend;
- het faillissement van de Opdrachtgever is aangevraagd dan wel de Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard;
- op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Opdrachtgever beslag wordt gelegd;
- Wanneer Samhealth op grond van dit artikel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbindt dat wel opschort, is elke vordering van Samhealth op de Opdrachtgever terstond opeisbaar.
- De Opdrachtgever is bij niet (tijdige) nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden gehouden om alle door Samhealth gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten te vergoeden binnen een redelijke termijn.
- Klachten ter zake van (de uitvoering van) en/of tijdens de duur van de Overeenkomst worden door Samhealth slechts in behandeling genomen indien en voor zover zij binnen redelijke termijn ter kennis van Samhealth zijn gebracht. Een eventuele vertraging van de uitvoering van het voorstel, de opdracht of de Overeenkomst ten gevolge van een klacht, komt voor rekening van Opdrachtgever.
- Klachten met betrekking tot het resultaat dienen binnen 6 maanden na de beëindiging van de Overeenkomst schriftelijk en (voldoende) gemotiveerd bij Samhealth te worden ingediend op straffe van verval van rechten.
- Klachten ter zake van facturen dienen uiterlijk op de overeengekomen vervaldag schriftelijk en (voldoende) gemotiveerd ter kennis van Samhealth te zijn gebracht. Na het verstrijken van deze termijn wordt Opdrachtgever geacht de factuur in orde te hebben bevonden.
- Klachten schorten de verplichtingen van Opdrachtgever voortvloeiende uit enige met Samhealth gesloten Overeenkomst niet op.
Artikel 7: Aansprakelijkheid
- Samhealth aanvaardt slechts aansprakelijkheid van de door de Opdrachtgever geleden directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Samhealth in de nakoming van de Overeenkomst, indien en voor zover deze schade door de verzekeraar van Samhealth wordt gedekt en tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
- De Opdrachtgever is verplicht om in goed overleg Samhealth de gelegenheid te geven om binnen een redelijke termijn tekortkomingen waar Samhealth voor aansprakelijk is, te herstellen of de uit die tekortkomingen voortvloeiende schade te beperken of op te heffen.
- Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de aard en omvang van de schade, voor zover deze vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze Voorwaarden;
- in redelijkheid gemaakte kosten om de gebrekkige prestatie van Samhealth aan de Overeenkomst te laten beantwoorden wanneer deze kosten aan Samhealth kunnen worden toegerekend;
- in redelijkheid gemaakte kosten ter voorkoming of beperking van de schade indien de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot het voorkomen of beperken van directe schade in de zin van deze Voorwaarden.
- In het geval dat de verzekeraar om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat, dan wel in het geval de schade van de Opdrachtgever niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Samhealth beperkt tot de factuurwaarde van de Overeenkomst, tenminste voor dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
- Samhealth is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade, zoals bedrijfsschade, productieverlies, omzet- en/of winstderving, reputatieschade en gemiste besparingen.
- Samhealth is niet verplicht om een uit de Overeenkomst voortvloeiende schadevergoeding te betalen indien dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
Artikel 8: Intellectuele eigendomsrechten
- Samhealth behoudt zich alle rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en/of andere wettelijke bepalingen van het intellectueel eigendomsrecht.
- De door Samhealth verstrekte Goederen, Diensten, producten, documentatie en of gegevensdragers mogen niet door de Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Samhealth worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of aan derden worden verstrekt of in gebruik worden gegeven. Het (intellectuele) eigendom van voorstellen/aanbiedingen/offertes en de daarin en bij in de bijbehorende stukken vermelde teksten, beelden, vormgeving etc. berust uitsluitend bij Samhealth.
- Het intellectuele eigendom van rapporten en andere in het kader van de opdracht en/of Overeenkomst opgestelde stukken, ontwikkelde programmatuur en vervaardigde (andere) Goederen en/of Diensten berust uitsluitend bij Samhealth, tenzij voorafgaand aan de opdracht en/of Overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
- Opdrachtgever is, na van Samhealth voorafgaand verkregen schriftelijke toestemming, gerechtigd de onder lid c bedoelde stukken, programmatuur en (andere) Goederen en/of Diensten te vermenigvuldigen, echter uitsluitend voor gebruik binnen de eigen organisatie en zonder dat daarmee een eigen of gedeeld intellectueel eigendomsrecht komt te rusten op deze stukken, programmatuur of (andere) Goederen en/of Diensten.
- Bij overtreding van het bepaalde in dit artikel is de Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 2.500,-, per overtreding en €500,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, verschuldigd aan Samhealth, onverminderd het recht van Samhealth op volledige vergoeding van de door haar geleden schade.
Artikel 9: Dienstverlening
- Dit artikel is van toepassing op de door Samhealth op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtgever te verrichten Diensten.
- Samhealth zal zich naar beste kunnen inspannen om de dienstverlening met zorg uit te voeren.
- Alleen wanneer Partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeenkomen is Samhealth gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van de Opdrachtgever op te volgen. Samhealth is niet verplicht om aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen zullen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 10 van deze Voorwaarden.
- Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Samhealth steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
Artikel 10: Wijzigingen en meerwerk
- Wanneer Samhealth op verzoek of met voorafgaande instemming van de Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door de Opdrachtgever aan Samhealth worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Samhealth. Samhealth is echter niet verplicht om werkzaamheden of prestaties te verrichten die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
- Indien Samhealth werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 10 sub a van deze Voorwaarden verricht, aanvaardt de Opdrachtgever dat het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Overeenkomst kan worden beïnvloed.
Artikel 11: Privacy
- Samhealth mag persoonsgegevens van de Opdrachtgever en van diens vertegenwoordigers, verwerken ten behoeve van de facturering en de nakoming van de Overeenkomst. Hierbij zal Samhealth de geldende wet- en regelgeving in acht nemen.
- De Opdrachtgever vrijwaart Samhealth voor alle aanspraken van derden die jegens Samhealth mochten worden ingesteld wegens schending van de geldende wet- en regelgeving ten aanzien van persoonsgegevens.
- Samhealth zal zich inspannen dat alle voor en na het aangaan van de Overeenkomst van de Opdrachtgever ontvangen informatie vertrouwelijk blijft.
- De Opdrachtgever geeft Samhealth toestemming om de door de Opdrachtgever verstrekte gegevens te gebruiken voor het toezenden van informatie door Samhealth en door Samhealth geselecteerde derden.
Artikel 12: Persoonsgegevens
- Voor zover Partijen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerken dienen zij zich te houden aan de relevante wet- en regelgeving zoals de AVG.
- Opdrachtgever vrijwaart Samhealth van alle claims van betrokkenen in de zin van de AVG wegens inbreuken op de AVG die Samhealth niet zijn toe te rekenen .
- Partijen dienen passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen te treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen.
- Voor zover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk in met het opnemen van (persoons)gegevens in de persoonsregistratie van Samhealth voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat onder meer identificatiegegevens en procesdata en is slechts toegankelijk voor Samhealth. Deze gegevens worden niet aan derden verstrekt, behoudens in de gevallen waarin Samhealth hiertoe krachtens de Voorwaarden of de Overeenkomst gerechtigd is c.q. krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
Artikel 13: Geheimhouding
- Ieder der Partijen is verplicht tot strikte geheimhouding van alle informatie die over en weer in het kader van het voorstel of de Overeenkomst wordt verstrekt. Partijen zullen in dat kader alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van elkaars belangen.
- Opdrachtgever is niet gerechtigd de onder lid 1 bedoelde informatie voor andere doeleinden te gebruiken dan in verband met het (het opstellen/uitvoeren van) voorstel of de Overeenkomst.
- Samhealth heeft het recht om in het kader van relatiebeheer aan derden bekend te maken dat zij aan Opdrachtgever een voorstel heeft gedaan, van Opdrachtgever een opdracht heeft verkregen of met Opdrachtgever een Overeenkomst heeft gesloten, tenzij Opdrachtgever voorafgaand aan aanvaarding daarvan tegen bekendmaking aan derden voorafgaand schriftelijk bezwaar heeft gemaakt. In dat kader is Samhealth gerechtigd naam en het (beeld)merk van Opdrachtgever (zonder vergoeding) te gebruiken.
Artikel 14: Geschillen en toepasselijk recht
- Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één van de Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
- Indien Partijen niet langs de minnelijke weg tot een oplossing kunnen komen is de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht aangewezen om eventuele geschillen te beslechten, onverminderd het recht van hoger beroep en cassatie.
- Op de Overeenkomst, de Voorwaarden en iedere andere rechtsbetrekking tussen Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
- De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag (CISG 11 april 1980) wordt nadrukkelijk uitgesloten.